东瀛霸刀”柳生（任达华）向中国武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁）挑战，天剑擎友“鬼医”（吴孟达）指出只有练成“素女剑阵”才能取胜。比武之日，天剑拼死斗霸刀，虽伤霸刀，但却被内力震伤神经，以致糊涂地赶走未婚妻独孤贞（杨紫琼），与魔姬淫乱。