清朝盛世，幼年康熙执政，大臣?拜聚集党羽诛杀异己，康熙成年后，为不引起?乱，只得扮作愚蒙，暗中部署实力。此时在江南，一位说书青年韦小宝，为谋生与母亲韦春花在丽春院表演，多年辛酸不为人知，幸好与情人小金鱼的恩爱，增添心头温暖。另一方面，南方志士亦组成天地会以武林高手陈近南为首，陈近南率众暗杀?拜失败并受伤后逃入丽春院，受到韦小宝救助。康熙为对付?拜，令建宁公主女扮男?，与心腹太监海大富下江南一带找寻高手上京击杀?拜。