左颂星大胜了具有特异功能的赌王以后，赌王伙同一大群特异功能大师找左颂星决战。这一大群特异功能大师力求胜利，不顾一切地一起发功，影响了地球的磁场，把人类带回到过去的社会。于是，星仔、三叔和这群大师，起回到1937年的上海。在上海，丁力正在不断扩张势力，川岛芳子也在争夺地盘。丁力得到星仔的帮助，迅速扩大了地盘；星仔这时却爱上了丁力的女友，他还目睹了自己爷爷的一段浪漫史。最后，星仔与三叔排除万难，回到了现代……...